阿星（周星驰饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟饰），自此与祖父周大福（吴孟达饰）留在丁力身边，丁力女友如仙（巩俐饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约定最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关键，却是一个名叫“今晚打老虎”的神秘人物……
演员：蜜雪儿·伯托 肖拉·阿德乌斯 桑德拉·伯恩哈德 克里斯托·芬恩 罗莎·吉尔莫 唐娜·格雷塞纳 伊拉纳·格雷泽 尼克·因格莱塞 史蒂芬·詹姆士 基斯·卢卡斯 肯尼斯·卢卡斯 约翰·卡洛·林奇 哈桑·明哈杰 奥利弗·普莱特 西蒙尼·雷卡斯纳 安德烈埃·艾琳·夏皮罗 艾琳娜·奥斯彭斯卡娅
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